M&Aにおけるアーンアウトの法理 不完備契約理論によるアプローチM&a Niokeru Aan'auto No Houri Fukanbi Keiyaku Riron Niyoru Apuroochi
アメリカやイギリスの企業経営者に注目されている「アーンアウト」。M&A（企業の合併・買収）時点では見定め難い企業価値を実態に即して判断するために期待される仕組みであるが、「一定期間後の業績を参照して追加の対価を支払う」という方法には、問題が先送りにされてしまう性質があり、訴訟の原因になる場合もある。 本書は、アーンアウトが抱える問題を解決し、日本においても実務に耐え得る制度として提案するものである。そのために、理論と実例の双方からアプローチを行う。まず、代表的な先行研究をもとに想定される理論的な問題点を明らかにし、さらに、アメリカでのアーンアウトに関する判例から、係争の実態を把握する。その考察の上で、「不完備契約理論」にもとづいて問題点を解消するための制度設計案を提示する。 謝 辞 序 章 企業法としてのアーンアウト条項の考察 第1部 理論編 アーンアウトの概念とその理論ーー米国における先行研究を中心に 第1章 M&A契約における支払条項ーーブルーナー（Bruner［2004］）による概観 第2章 先行研究（論文）とその論理背景 第3章 先行研究により再構成するアーンアウトの特徴 第4章 標準的なアーンアウトの様相 第5章 アーンアウトの意義 第2部 判例編 米国判例から考察するアーンアウトの意義と法的諸問題 第6章 判例から考察するアーンアウトの概念 第7章 アーンアウト条項ーー売主・買主のアーンアウトに対する義務内容 第8章 アーンアウトと対象企業取締役の信任義務 第9章 アーンアウトと長期的企業価値の最大化 第10章 アーンアウト判例における「黙示の誓約」の考察 第3部 解決編 アーンアウト条項への不完備契約理論によるアプローチ 第11章 不完備契約理論の基礎とアーンアウト条項への応用 第12章 アーンアウト条項の再設計案 あとがきに代えて
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